Mijn vrouw en ik hebben een offset- en lichtdrukkerij. Op aanraden van onze accountant hebben wij het bedrijf een aantal jaren geleden ingebracht in een BV. Sinds enige jaren werkt ook onze dochter in de zaak. Het ziet er naar uit dat zij de zaak over een paar jaar wil overnemen. Nu vroegen wij ons af hoe dat het beste kan gebeuren?

Het is goed dat u hierover al een paar jaar voor de overdracht van uw bedrijf nadenkt. Daardoor heeft u de mogelijkheid uw bedrijf op voorhand zodanig te structureren dat de verkoop te zijner tijd fiscaal gunstig kan verlopen. Dit zal ik toelichten.

Stel dat u over een paar jaar, zonder iets te regelen, de aandelen in uw BV verkoopt aan uw dochter. De fiscus wil dan inkomstenbelasting heffen over wat wordt genoemd " winst uit aanmerkelijk belang". Als we -bij wijze van voorbeeld- aannemen dat u de aandelen verkoopt voor E 200.000 en u ze destijds voor E 18.000 heeft verkregen, bedraagt deze winst E 182.000 (E 200.000 minus E 18.000). Hierover wordt 25% inkomstenbelasting geheven. Dat is E 45.500. Na aftrek van deze belasting resteert een netto verkoopopbrengst van E 154.500 (E 200.000 minus E 45.500).

Naast deze fiscale afrekening heeft de verkoop van de aandelen de volgende nadelen. Met de verkoop van de BV worden in beginsel alle vermogensbestanddelen die in de BV zitten meeverkocht. Dit betreft dus ook eventueel pensioen, onroerend goed en alle winstreserves. Dit is veelal niet wenselijk, mede omdat dan de verkoopprijs een stuk hoger kan zijn. Bovendien betekent dit dat de koper ook al deze vermogensbestanddelen zou moeten financieren.

Om deze nadelen te voorkomen, kan het raadzaam zijn voorafgaand aan de bedrijfsoverdracht een zogenoemde "holdingstructuur" te creëren. U zou zich hierbij het volgende kunnen voorstellen. Uw bestaande BV richt een nieuwe BV op. De aandelen van deze zogenoemde "dochtervennootschap" zijn in bezit van uw huidige BV ("holdingvennootschap"). Bij de oprichting van de dochtervennootschap zal uw huidige BV de drukkerijactiviteiten aan haar overdragen. Daarbij is het mogelijk, indien gewenst, het onroerend goed, het pensioen en de winstreserves achter te laten in de holdingvennootschap. Daardoor ontstaat een zichtbare scheiding: de dochtervennootschap bezit de bedrijfsactiviteiten en de holdingvennootschap bezit de persoonsgebonden bedrijfsmiddelen.

De overdracht van de drukkerijactiviteiten gaat in beginsel gepaard met de heffing van vennootschapsbelasting (2002: 34,5%) over de winst die bij deze overdracht wordt gemaakt. Deze winst omvat de meerwaarde op de bedrijfsmiddelen (stille reserves), goodwill en fiscale reserves (zoals de herinvesteringreserve). Onder bepaalde voorwaarden is het mogelijk deze belastingheffing te voorkomen door gebruik te maken van een bedrijfsfusiefaciliteit. Een van de belangrijkste voorwaarden is dat de aandelen in de dochtervennootschap (de drukkerij) gedurende een reële periode (veelal drie jaar) niet verkocht worden.

Dat betekent dat deze structuur ten minste drie jaar voorafgaand aan de bedrijfsopvolging opgezet dient te worden. Na verloop van drie jaar kunnen de aandelen in de dochtervennootschap verkocht worden aan uw dochter.

De verkoopopbrengst wordt nu niet privé ontvangen, maar door de holdingvennootschap. Hierover behoeft geen vennootschapsbelasting betaald te worden, omdat de holdingvennootschap een beroep kan doen op een speciale faciliteit: de deelnemingsvrijstelling. Aangezien pas inkomstenbelasting verschuldigd is op het moment dat deze geldmiddelen uitgekeerd worden naar u privé, kan deze belastingheffing mogelijk jaren uitgesteld worden.

Na de overdracht van uw offset- en lichtdrukkerij, bezit u nog de aandelen in uw holdingvennootschap met daarin de verkoopopbrengst, winstreserves uit het verleden, het eventuele pensioenkapitaal en eventueel het bedrijfspand. Dit bedrijfspand kan verhuurd worden aan de drukkerij.

Een aanvullend voordeel van voornoemde holdingstructuur heeft betrekking op de financieringslast voor uw dochter. Zij hoeft in deze opzet alleen de dochtervennootschap (drukkerijactiviteiten) te financieren en niet het onroerend goed, de winstreserves en het pensioenkapitaal. Opgemerkt zij dat mogelijkheden bestaan de financieringslast voor uw dochter nog verder te beperken, bijvoorbeeld door gebruik te maken van zogenoemde cumulatief preferente aandelen. Het gaat in het kader van deze rubriek te ver om hierop in te gaan. Indien u hierover echter meer informatie wenst, kunnen wij u deze vanzelfsprekend verstrekken.

Het bovenstaande kan als volgt samengevat worden weergegeven. Door ten minste drie jaar voor de overdracht van uw offset- en lichtdrukkerij een holdingstructuur te creëren ontstaan de volgende voordelen. Het pensioen, bedrijfspand en de opgebouwde winstreserves worden gescheiden van de drukkerijactiviteiten, waardoor u alleen de aandelen in de dochtervennootschap (offset- en lichtdrukkerij) behoeft te verkopen. Daarnaast kan de heffing van inkomstenbelasting ter zake van de verkoop van de aandelen worden uitgesteld totdat uw holdingvennootschap deze geldmiddelen -in de toekomst- aan u privé uitkeert. Tot slot heeft de holdingstructuur als voordeel dat de financieringslast voor uw dochter lager wordt, doordat zij alleen de dochtervennootschap met de drukkerijactiviteiten overneemt. De bedrijfsmiddelen die achterblijven in uw holdingvennootschap behoeven derhalve niet gefinancierd te worden.