De uiteindelijke overdracht

In het voorgaande artikel is betoogd dat het soort koper van invloed is op het onderhandelingsproces. Potentiële kopers kunnen familieleden, het zittende management, strategische partijen of een externe manager zijn.

Om de uiteindelijke overdracht te realiseren dienen partijen hun afspraken contractueel vast te leggen. In het overnamecontract staat voor welke prijs en onder welke voorwaarden de onderneming wordt overgedragen. Partijen leggen daarbij vast welke vrijwaringen, garanties en zekerheden door de verkoper worden verschaft. De koper kan tijdens het boekenonderzoek een aantal risico's geïdentificeerd hebben en zal de mogelijke gevolgen van deze risico's willen beperken in het overnamecontract. Dit kan bijvoorbeeld doordat:
•De koper vrijwaringen verlangt voor bepaalde risico's. Bijvoorbeeld een vrijwaring voor vervuilde grond op het bedrijfsterrein. Partijen kunnen overeenkomen dat de verkoper de kosten van het schoonmaken van de grond betaalt;
• De koper voor algemene risico's garanties verlangt dat de verstrekte informatie juist is. Bijvoorbeeld een garantie dat er geen juridische procedures tegen de onderneming lopen. In de regel wordt voor deze garanties afgesproken dat verkoper pas tot vergoeding overgaat als de schade boven een bepaald bedrag ligt;
• De koper zekerheid van verhaal vraagt door de verkoper een bankgarantie te laten geven of een gedeelte van de opbrengst apart te laten zetten op een geblokkeerde rekening.

Als alle documentatie gereed is kan de uiteindelijke overdracht plaatsvinden. Meestal neemt de verkoper dan nog niet volledig afscheid, maar komen de partijen overeen dat de verkoper nog een periode aan de onderneming verbonden blijft. Uw externe adviseur helpt u tijdens de voorbereiding over bovengenoemde zaken na te denken en te bepalen wat voor u aanvaardbaar kan zijn. Vervolgens zal uw adviseur tijdens het gehele proces bewaken dat aan uw wensen gehoor wordt gegeven. Hierdoor bent u in staat om de verkoop en de overdracht na het verkoopmoment zakelijk én emotioneel goed af te ronden.

De auteur is verbonden aan DRV Corporate Finance B.V. DRV Corporate Finance heeft veel ervaring in het begeleiden van aan- en verkoopprocessen van ondernemingen, financieringsvraagstukken, waardebepalingen en due diligence-onderzoeken. Voor meer informatie en/of de voorgaande columns kijk op www.drvcf.nl